一、案情簡介

SH公司成立于2010年10月，注冊資本為人民幣2億元，主營業務為鋼材、金屬制品等。2011年至2013年期間，SH公司憑借存單質押結合外幣貸款的模式來套取境內多幣種間利差和境內外利差收益。即在取得轉口貿易商業單據后，先向銀行存入一筆定期存款，并以此為抵押向銀行申請外幣貸款用以支付貨款，而后立即轉賣并從購貨方取得貨款，取得回流貨款后再次進行上述套利循環。該公司與交易對手實質上是同一控制人或是共同利益合作伙伴，可以在不提供任何擔保的情況下進行大額資金往來并不斷循環周轉。SH公司這種套利模式的特點是風險低、收益穩定，業務量越大、周轉速度越快，則收益也越大。因此為達到迅速擴大轉口貿易業務量的目標，同時順利通過銀行對貿易商業單據的真實性審核，該公司利用修改提單數量，甚至是仿制提單的方式虛構轉口貿易，從而達到向銀行融資并將融資款匯出境外的目的。這些使用變造提單虛構的轉口貿易并無真實交易背景。2011年1月1日至2013年5月30日期間，該公司共辦理轉口貿易付匯190筆，其中14筆轉口貿易中使用變造的貨物提單虛構轉口貿易，并以此向銀行騙取融資并匯出境外，總共涉及金額6495萬美元。

二、定性和處罰

SH公司利用變造的提單構造轉口貿易交易對外付匯的行為違反了《中華人民共和國外匯管理條例》第十二條“經常項目收支應當具有真實、合法的交易基礎。經營結匯、售匯業務的金融機構應當按照國務院外匯管理部門的規定，對交易單證的真實性及其與外匯收支的一致性進行合理審查”和第十四條“經常項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關于付匯與購匯的管理規定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯支付”的規定，構成以欺騙手段將境內資本轉移境外的逃匯行為。

依據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條“有違反規定將境內外匯轉移境外，或者以欺騙手段將境內資本轉移境外等逃匯行為的，由外匯管理機關責令限期調回外匯，處逃匯金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任”的規定，當地外匯局對其進行了行政處罰。