一、 案情簡介

YHJL公司成立于2009年，為全日資企業(yè)，注冊資本1398萬美元，專業(yè)從事大豆蛋白的生產(chǎn)以及副產(chǎn)品銷售。2013年5月9日，YHJL公司收到日本WJC公司劃轉(zhuǎn)的預(yù)收貨款10億日元，同日結(jié)匯人民幣6207.6萬元，結(jié)匯時向銀行提交的合同為該公司與日本WJC公司簽訂的《銷售合同》，合同中顯示結(jié)匯資金是日本WJC公司向YHJL公司預(yù)支付的貨款。5月12日，YHJL公司在貨物貿(mào)易外匯監(jiān)測系統(tǒng)中對該筆預(yù)收貨款進行了報告，報告中關(guān)聯(lián)關(guān)系一欄申報為“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”。 但該公司2014年審計報告中表明日本WJC公司與該公司為“與本公司同受最終控制公司控制”，兩公司為關(guān)聯(lián)公司。

二、定性和處罰

YHJL公司未按照規(guī)定報送關(guān)聯(lián)關(guān)系的行為違反了《貨物貿(mào)易外匯管理指引實施細則》第四章第三十七條“符合下列情況之一的業(yè)務(wù)，企業(yè)應(yīng)當在貨物進出口或收付匯業(yè)務(wù)實際發(fā)生之日起30天內(nèi)，通過監(jiān)測系統(tǒng)向所在地外匯局報送對應(yīng)的預(yù)計收付匯或進出口日期等信息：（一）30天以上（不含）的預(yù)收貨款、預(yù)付貨款.....對于第（一）、（二）、（四）項，企業(yè)還需報送關(guān)聯(lián)企業(yè)交易信息”以及《貨物貿(mào)易外匯管理指引實施細則》第七十一條“有下列行為之一的，依據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條規(guī)定，由外匯局責令改正，給予警告，處30萬元以下的罰款：……（四）未按照本細則及相關(guān)規(guī)定辦理貿(mào)易外匯業(yè)務(wù)登記（含報告）手續(xù)；……根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條對其進行處罰”的規(guī)定。

依據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第五款“有下列情況之一的，由外匯管理機關(guān)責令改正，給予警告，對機構(gòu)可處30萬元以下的罰款，對個人可處5萬元以下的罰款：（五）違反外匯登記管理規(guī)定的……”的規(guī)定，當?shù)赝鈪R管理機關(guān)對該公司作出了行政處罰。