國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局:

   

為規范和完善境外上市外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法規，現就有關事項通知如下：

一、本通知所稱境外上市，是指在境內注冊的股份有限公司經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）許可，在境外發行股票（含股票派生形式證券）、可轉換為股票的公司債券等法律、法規允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為，該類公司以下簡稱境內公司。

二、國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯局）對境內公司境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實施監督、管理與檢查。

三、境內公司應在境外上市首次發股結束后的15個工作日內，持下列材料到其注冊所在地外匯局（以下簡稱所在地外匯局）辦理境外上市登記：

（一）書面申請，并附《境外上市登記表》（見附件1）；

（二）中國證監會許可該境內企業境外上市的證明文件；

（三）境外發股結束的公告文件；

（四）前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

外匯局審核上述材料無誤后，為境內公司出具境外上市登記證明，境內公司憑該證明辦理境外上市有關業務。

四、境內公司境外上市后，其境內股東擬根據有關規定增持或減持境外股份的，應持下列材料到境內股東所在地外匯局辦理境外持股登記：

（一）書面申請，并附《境外持股登記表》（見附件2）；

（二）關于增持或減持事項的董事會或股東大會決議（如需要）；

（三）需經國有資產管理部門等相關部門批準的，另需提供相關部門的批準文件；

（四）前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

外匯局審核上述材料無誤后，為境內股東出具境外持股登記證明，境內股東憑該證明辦理后續增持或減持有關業務。

五、境內公司應當憑境外上市登記證明，針對其首發（或增發）、回購業務，分別在所在地銀行開立境內專用賬戶，用以辦理與該項業務對應的資金匯兌與劃轉（相關賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3）。

六、境內公司的境內股東應當憑境外持股登記證明，針對其增持或減持境外股份業務，分別在所在地銀行開立境內專用賬戶，用以辦理與該項業務對應的資金匯兌與劃轉（相關賬戶類型、收支范圍及注意事項見附件3）。

七、境內公司及其境內股東因辦理境外上市相關業務需在境外開立專用賬戶的，該境外專用賬戶的收支范圍應當符合附件3的相關要求。

八、境內公司境外上市募集資金可調回對應的境內專用賬戶或存放境外專用賬戶，資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、股東大會決議等公開披露的文件（以下簡稱公開披露文件）所列相關內容一致。發行可轉換為股票的公司債券所募集資金擬調回境內的，應調回其外債專戶并按外債管理有關規定使用；發行其他形式證券所募集資金擬調回境內的，應調回對應的境外上市境內專用賬戶。

九、境內公司申請境外上市境內專用賬戶資金結匯的，應向所在地外匯局提供以下材料：

（一）書面申請（詳細說明境外資金募集及其調回或留存境外情況、結匯資金數額及用途，前述情況是否與公開披露文件所列相關內容一致等）；

（二）境外上市登記證明；

（三）資金調回及結匯用途與公開披露文件所列的資金用途不一致或公開披露文件未予明確的，另需提供關于變更或明確對應資金用途的董事會或股東大會決議；

（四）前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

外匯局審核上述材料無誤后為境內公司出具結匯核準件，境內公司憑該核準件到銀行辦理結匯手續。

十、境內公司回購其境外股票，可使用符合有關規定的境外資金，也可境內匯出資金。需由境內匯出的，可憑列明了相關回購信息的境外上市登記證明，到銀行辦理資金劃入其回購境內專用賬戶及匯出境外的手續。

回購結束后，由境內匯出境外用于回購的資金如有剩余，應匯回回購境內專用賬戶。其中，原自有外匯部分以內的金額及其利息應劃回其原劃出的境內外匯賬戶，原購匯部分以內的金額及其利息可結匯。相關劃轉及匯兌手續可憑境外上市登記證明到銀行直接辦理。

十一、境內股東依據有關規定增持境內公司境外股份，可以使用符合有關規定的境外資金，也可以從境內匯出。需由境內匯出的，可憑境外持股登記證明，到銀行辦理資金劃入其增持境內專用賬戶及匯出境外的手續。

增持結束后，由境內匯出境外用于增持的資金如有剩余，應匯回增持境內專用賬戶。其中，原自有外匯部分以內的金額及其利息應劃回其原劃出的境內外匯賬戶，原購匯部分以內的金額及其利息可結匯。相關劃轉及匯兌手續可憑境外持股登記證明到銀行直接辦理。

十二、境內股東因減持、轉讓境內公司境外股份或境內公司從境外證券市場退市等原因所得的資本項下收入，應當自該收入獲得之日起2年內調回其減持境內專用賬戶。

上述調回資金若需結匯，可憑境外持股登記證明直接到銀行辦理。

十三、境內公司若發生如下情形，應在15個工作日內持書面申請、原境外上市登記證明、最新填寫的《境外上市登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更：

（一）境外上市公司名稱、注冊地址、主要股東信息等基本信息發生變更；

（二）增發股票或資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本等資本變動；

（三）回購境外股票或將可轉換債券轉為股票(需提供外債登記變更或注銷憑證)；

（四）境內股東減持、增持、轉讓、受讓境外股份計劃實施完畢使得境外上市公司股權結構發生變化；

（五）原登記的境外募集資金使用計劃和用途發生變更；

（六）需經主管部門審批或備案的變更事項，另需提供主管部門關于變更事項的批復或備案文件；

（七）其他登記證明有關內容的變更。

十四、境內股東應在其持有境內公司境外股份的相關安排發生重大變更（如增持或減持的比例、價格、期限、進度等發生變化等）的15個工作日內，持書面申請、原境外持股登記證明、最新填寫的《境外持股登記表》及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

十五、境內公司的國有股東按照《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（國發[2001]22號）有關規定需將減持收入上繳全國社會保障基金（以下簡稱社?；穑┑模瑧斢稍摼硟裙敬鸀檗k理，并通過該境內公司的境內外專用賬戶辦理相應的資金匯兌與劃轉。

境內公司應持國有股東需上繳社?；鸬臏p持收入情況說明（包括減持應得資金測算說明和應繳、擬繳資金數額等）、境外上市登記證明等材料，向其境內專用賬戶開戶銀行申請將國有股東減持收入直接劃轉（或結匯劃轉）至財政部在境內銀行開立的對應賬戶。

十六、境內公司向境外的監管部門、交易所、承銷機構、律師、會計師等境外機構支付與其境外上市相關的合理費用，原則上應從境外上市募集資金中扣減，確需從境內匯出（含購匯匯出）的，應持下列材料向銀行申請辦理：

（一）境外上市登記證明；

（二）能夠說明匯出（含購匯匯出）境外金額及對應事項的境外上市費用支付清單及相關證明材料；

（三）有關境外機構應向境內稅務部門完稅的，另需提供代扣境外企業或個人稅款等相關稅務證明。

十七、境內公司從境外證券市場退市的，應在退市后的15個工作日內持主管部門相關批復復印件、退市公告等真實性證明材料及相關賬戶及資金處理情況說明到所在地外匯局辦理境外上市登記注銷。

十八、境內公司及境內股東應在對應的境外專用賬戶開立、變更或關閉后的10個工作日內，及時將相關情況報外匯局備案（見附件4）。

境內公司及境內股東的開戶銀行應于每月初3個工作日內向外匯局報送《境外上市境內專用賬戶開立及關閉情況表》（見附件5）、《境外上市境內專用賬戶收支情況表》（見附件6）。

境內公司所在地國家外匯管理局分局、外匯管理部（以下簡稱分局）應于每月初5個工作日內向國家外匯管理局上報《境外上市業務情況匯總表》（見附件7）。

十九、境內公司、境內股東及相關境內銀行應當按照有關規定及時辦理國際收支統計申報。

二十、境內公司、境內股東及銀行等違反本通知的，外匯局可依法采取相應的監管措施，并依據《中華人民共和國外匯管理條例》相應條款進行行政處罰。

二十一、境內金融機構境外上市外匯管理相關事宜應按照本通知辦理，對銀行類和保險類金融機構境外上市募集資金調回及結匯等另有規定的除外。

二十二、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

二十三、本通知由國家外匯管理局負責解釋。

二十四、本通知自發布之日起實施。《國家外匯管理局中國證監會關于進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2002]77號）、《國家外匯管理局資本項目管理司關于做好境外上市外匯管理工作有關事項的通知》（匯資函[2002]29號）、《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2003]108號）、《國家外匯管理局關于境外減持外匯收入上繳全國社?；鹩嘘P問題的通知》（匯發[2004]64號）、《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]6號）同時廢止。

各分局收到本通知后，應盡快轉發轄內中心支局、支局、城市商業銀行及外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉發所轄分支行。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

 

附件1：境外上市登記表

附件2：境外持股登記表

附件3：境外上市相關賬戶類型表

附件4：境外上市境外專用賬戶情況備案表

附件5：境外上市境內專用賬戶開立及關閉情況表

附件6：境外上市境內專用賬戶收支情況表

附件7：境外上市業務情況匯總表

 

 

 

                     國家外匯管理局

                                                  2013年1月28日

 

附件1: 附件1-7