《銀行外匯業務盡職免責規定（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《盡職免責規定》）于2024年9月14日至9月26日通過國家外匯管理局官網公開向社會征求意見。意見征求期間，共收到意見建議17條，經充分研究論證，多數意見已經吸收采納。意見主要集中在以下方面：

一、建議明確《盡職免責規定》適用范圍。

采納情況：已采納。適用對象方面，《盡職免責規定》已明確適用對象為銀行；為避免理解歧義，已刪除個人免責條款。適用業務范圍方面，試行階段僅適用于外匯業務。

二、建議《盡職免責規定》第十條不能僅因第三方機構過錯直接排除銀行責任。

采納情況：已采納。已在表述中增加了“已按照外匯管理規定合理審核”，作為銀行免責的條件。

三、建議《盡職免責規定》第十五條在“未造成嚴重危害后果”不予處罰表述后，補充“并及時改正”。

采納情況：已采納。已將表述調整為“但未造成嚴重危害后果并及時改正的”。

四、建議明確《盡職免責規定》第十六條“銀行違反其他法律法規規定的情形”中“其他法律法規”的類型。

采納情況：已采納。已將表述調整為“但有證據證明銀行自身存在其他違反外匯法律法規規定行為”。

五、建議《盡職免責規定》第二十條明確“三分之二以上成員”為“案件審議委員會”或類似機制的成員。

采納情況：已采納。已將表述調整為“集體審議機制下三分之二以上成員（含）同意啟動評議”。

六、建議刪除《盡職免責規定》第八條“但有證據證明銀行在外匯業務辦理過程中已按規定履行相關義務”表述。

采納情況：未采納。《盡職免責規定》明確“盡職”是“免責”的前提，銀行應舉證證明已按規定履行相關義務。

七、建議《盡職免責規定》第十條修改為“且銀行已審查核對外匯業務申請信息與該報告不存在邏輯不一致的，不追究相關法律責任”或刪除“銀行已審查確認”。

采納情況：未采納。一是現行外匯管理法規要求銀行審核外匯交易的真實性、合理性，銀行應綜合審查各項材料并判斷是否互相印證；二是在此項盡職免責情形中，銀行應審查確認第三方報告不存在專業資質缺陷、關鍵數據錯漏、違反基本常識及邏輯不一致性等顯著質量問題，并不涉及專業領域內容審核。

八、建議《盡職免責規定》第十九條修改為“收到《申述表》之日起十五個工作日內”。

采納情況：未采納。參照《國家外匯管理局行政處罰辦法》第五十一條“當事人進行陳述和申辯的，應當自收到行政處罰告知書之日起五日內將陳述和申辯的書面材料提交擬作出行政處罰的外匯局”確定發起時限。結合盡職免責申述評議機制試運行情況，不存在銀行在收到《申述表》之日起五個工作日內無法發起申述的情況。

九、建議《盡職免責規定》第二十條“同時符合以下條件”修改為“符合以下條件其中之一”，新增一項“涉嫌違規行為情節嚴重或擬處500萬元以上罰款的”。

采納情況：未采納。監管規則是否清晰應通過集體審議判斷，以保障公平，兩個條件是并存關系。是否啟動評議取決于是否存在展業標準爭議，不宜將違規情節或處罰金額作為是否啟動評議的條件。

此外，涉及《盡職免責規定》文字修改內容，已充分吸收。涉及政策理解的問題，后續將通過培訓輔導釋疑。