提單是運輸契約的證明，是貨物所有權的憑證，也是外匯指定銀行跨境貿易真實性審核的一類重要單據。一旦提單被違法分子覬覦并違規使用，就有可能成為非法外匯資金流入的媒介。在打擊虛假轉口貿易專項行動中，外匯局發現，個別企業以“借用提單”獲得貨物流、以關聯企業打通資金流、以虛構的貿易背景將外匯匯入境內的違規行為。

案情：外匯局在對企業轉口貿易收付匯業務進行核查過程中，東升有限公司與境外公司的轉口交易引起了檢查人員的注意，該公司留存在銀行的轉口貿易進口合同、付款方式、提單到貨港等存在疑點，且單筆轉口貿易交易金額為700多萬美元，但轉口買賣價差僅為0.15萬美元。

外匯局單證境外核驗結果顯示未查詢到該份提單的船信息。面對眾多的可疑點和境外提單核驗結果這一關鍵性的證據，外匯局約見東升公司法定代表人及其實際控制人，圍繞轉口貿易的交易目的、交易對手關聯性、提單流轉程序等問題進行調查。在眾多的事實和證據面前，東升有限公司最后承認通過向其他公司借用進口提單，在關聯公司間虛構轉口貿易交易，達到將境外資金匯入境內并獲得收益的違規事實。

原來，東升有限公司是一家外貿公司，實際控制人為“劉旭日”的表哥吳某，他同時也是交易對手的實際控制人。該公司進口報關業務均由胡某代理。2012年因感覺轉口貿易收益快而好，且胡某有大量的提單，于是吳某和胡某達成協議，構造了相應的轉口貿易合同、發票等資料，到銀行辦理保理等融資業務，使關聯公司在境外獲得融資。胡某賺取借單費用，即轉口貿易收付款差價，提單在銀行審核完成后，由胡某寄還報關公司予以作廢或銷毀。

定性：東升有限公司在缺乏真實貿易背景的情況下，通過借用提單、向銀行提供虛假的合同、裝箱單、商業發票等單據，達到將外匯資金匯入境內的目的，其行為違反了《中華人民共和國外匯管理條例》第十二條的規定，屬于違反規定將外匯匯入境內的行為。根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條的規定，外匯局對東升有限公司按違反規定將外匯匯入境內進行行政處罰。

點評：本案是一起典型的轉口貿易虛構案例。從上述轉口貿易業務表面看，企業提供了正本提單、合同、發票等看似能證明貿易真實性的形式要件，但從業務的實質看，該筆轉口貿易并無真正的貨物流，且資金流在邏輯上存有種種破綻。因此，打著買賣貨權憑證或貨權境內外轉手的幌子，構造不真實的買賣合同、發票等單據，達到循環套利、套匯的盈利目標的轉口交易，不論其是否具有真實的貨權憑證，都缺乏真實貿易的交易基礎。這一案件，也給企業辦理轉口貿易，銀行審核貿易真實性敲響了警鐘：一是從事轉口貿易的企業，不能存有僥幸心理，別認為只要提供了提單正本、依審核要求借用別人提單虛構轉口貿易的其他資料來通過銀行審核就平安無事，假的真不了；二是銀行不能將審核提單正本作為貿易真實性的唯一依據，而是要認真審查資金的關聯關系、審核單證與其他證明貨物貿易關系資料的一致性和合理性，審核是否具有真正的貨物流。