一、案件查證過程

根據總局2013年打擊虛假轉口貿易專項行動工作要求，湖州市中心支局積極參加總局組織的單證核查工作。2013年6月在天津進行單證核對時發現轄內浙江SH公司的轉口貿易貨物提單存在偽造或變造嫌疑。在得知這一重大線索后，我們并沒有直搗黃龍，而是隨即對浙江SH公司開展全面摸底調查，包括股東情況，管理人員，經營范圍和規模，進出口總量以及轉口貿易整體情況等，同時通過當地銀行對該公司資金流的情況進行調查，而且調取了該公司涉嫌虛假交易的全套業務資料。

隨后，我們把貨運公司出具的提單信息與從銀行提取的企業商業單據進行了詳細比對，終于發現該公司存在兩種變造提單方式：一是修改提單所列商品重量、簽發日期及編號，在提單復印件上對相關要素進行修改后再復印；二是根據其它提單樣式和內容仿造虛假提單，對提單掃描后根據自身付匯及融資需求填入時間、到貨港等相關要素后重新打印。至此我們對這家當地重點企業和明星企業的違規行為有了初步證據。

此時，我們認為與企業正面接觸的時機到了，經請示浙江省分局后，我們立即約談了浙江SH公司主要負責人，對其進行形勢教育和政策宣傳，而且將核對情況當場通告企業。在政策攻心和確鑿證據下，公司主要負責人主動承認了變造單證構造轉口貿易的事實，并在調查筆錄上簽字確認。

在約談初戰告捷的情況下，根據省分局領導指示，我們“趁熱打鐵”，督促企業主動開展自查，要求企業坦白全部違規事實并積極配合外匯局查處工作。斟酌之后，企業也陸陸續續主動交待了另外幾筆變造提單的事實。而在此后的單證核驗過程中，我們又相繼發現多筆該公司使用變造單證進行虛假轉口貿易的情況。隨著案件的逐步深入，該公司浮出水面的違規行為越來越多。考慮到整個檢查取證過程時間會比較長，為盡快體現專項行動效果，打響全國打擊虛假轉口貿易“第一槍”，在浙江省分局統籌指導下，我們確立了查實一批、處理一批的方案，省分局檢查處領導也親自赴湖州約談相關企業負責人。在強大的政策攻勢和多方努力下，企業與我們終于達成分批處理、爭取從輕的處理方案。

二、典型操作手法

從調查情況看，該公司使用虛假單據構造轉口貿易的目的就是為了獲取利差及匯差收益。通常而言，該公司在確定轉口貿易交易并取得轉口貿易商業單據（包括虛假的貨物提單）后，首先向銀行存入一筆定期存款，并以此為抵押向銀行申請外幣貸款用以支付轉口貿易境外上家貨款，隨后貨款在境外轉手后又從境外下家實現回流，取得回流貨款后公司再次進行上述套利循環。事實上，整個轉口貿易行為并無真實的貨物交易，公司與其交易對手實質上也受同一控制人控制或是共同利益合作伙伴。該模式下，外幣定期存單的年化收益率一般在5%左右，而通過轉口貿易的融資成本在2%左右，扣除運作成本，該公司僅通過上述資金流轉即可獲得2%左右的利差收益。此外，該公司還利用人民幣升值空間，通過美元存單掉期+美元貸款的方式套取匯差收益。理論上說，企業只要有一筆啟動資金，就可以無限制進行周轉，通過同一筆資金的不斷循環周轉，其獲得的收益也在不斷增加。

三、定性處理

本案得以發現并最終查實，得益于總局轉口貿易專項行動中創造性的全國性單證核查工作，全國各分支局跨區域合作，突破了之前追求數據、憑證表面一致性的審查方式，通過追查源頭的方法來核實單證的真實性和交易的實質性。而且在檢查取證過程中，該公司對我們全國性、源頭性的單證核查工作表示十分吃驚和意外，也徹底打消了其抵賴、逃避的僥幸心理。

根據該公司違規行為特征，同時考慮到轉口貿易專項行動對違規定性的要求，經多次研究，最終根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條的規定對該公司利用虛假單證虛構轉口貿易的行為定性為“逃匯”。根據預定的“查實一批、處理一批”方案，湖州市中心支局于2013年8月對該公司首先發現的2468萬美元的構造轉口貿易作出360萬元人民幣的行政罰款， 2013年10月再次對該公司自查發現的1936萬美元的構造轉口貿易作出240萬元人民幣的行政罰款，2014年4月，再次對該公司在后續核查過程中發現的2091萬美元的構造轉口貿易作出260萬元人民幣的行政罰款。至今該公司合計違規涉案金額6495萬美元，罰款860萬元人民幣。

四、案件成因及思考

本案的成功處理有效遏制了轄區內瘋狂擴張的轉口貿易行為，銀行作為中間人也開始加大轉口貿易真實性審核要求，一些企業也迅速收縮甚至停止了虛假轉口業務，整個專項行動切實達到了凈化外匯市場，打擊虛假轉口貿易的目的。反觀整個案情，在查處過程中我們與浙江SH公司管理人員進行過多次交流，該公司也多次向我中心支局說明情況，而促使企業通過虛假單證方式開展轉口貿易主要有以下幾方面原因。

利益驅使是該公司鋌而走險的主要原因。境內外利差的存在和人民幣匯率持續升值的趨勢，使轉口貿易由賺取差價轉變為賺取無風險利差，這也是導致近年國內企業轉口貿易瘋狂發展的根本原因。浙江SH公司原來主要從事鋼材的一般貿易進出口業務，后來發現由于境內外利差的存在，2012年期間境內外幣存款利率甚至超過了貸款利率，加上前幾年人民幣匯率的單邊升值趨勢，許多公司通過轉口貿易融資獲利，因此也開始加入轉口貿易行列。該公司既有在原有一般貿易過程中加入轉口貿易環節的行為，也有直接進行轉口貿易的行為。其運行的套利模式風險低且收益穩定，因此業務量越做越大，周轉速度也越來越快，而該公司自身的業務量不能滿足其融資套利的需求，手頭也沒有足夠的貨權憑證供其周轉使用，為了達到迅速擴大轉口貿易業務量的目的，該公司通過修改提單數量，甚至是仿制提單的方式虛構轉口貿易，來獲取高額利差和匯差。

存貸款期限錯配也是變造貨權憑證的原因。調查中發現，該公司為獲得較高的存款利率通常會在中小銀行辦理一年期定期存單，而受銀行短期外債指標等因素影響，境內銀行轉口貿易融資期限大多較短，一般控制在3個月以內，導致存貸款期限錯配，而提前支取必然虧損，為保證套利行為能夠持續，該公司在融資到期后會選擇構造虛假轉口貿易來實現周轉。

銀行的利益訴求是轉口貿易快速發展的助推劑。從目前轉口貿易資金流動特點看，銀行在轉口貿易資金流動過程中獲利不菲。一是業務規模得以快速增長，目前銀行考核指標眾多，外匯結算量是銀行外匯結算部門的重要指標之一，轉口貿易金額大，周轉快，審核簡便，可以迅速提高結算量，從轄區實際情況看，業務量提升最快的就是轉口貿易結算額；二是銀行存款得以迅速增長，并得到穩定的收益，從上述套利模式中可以發現，企業均以全額定期存款質押以獲得銀行融資（或者通過銀行境外機構融資），銀行不僅可以得到穩定的存款，而且由于全額質押融資，可以拓展無風險外幣融資業務，增加業務收入，正好迎合了銀行的各項需求，一舉多得。操作層面上，由于轉口貿易沒有專項的管理要求，銀行對于轉口貿易的審核也沒有明確的相關規定，部分銀行對于轉口貿易的真實性審核極其簡單，有些銀行幾乎不留存相關交易憑證，甚至為了自身利益慫恿暗示企業虛構交易擴大規模。

另外，我們不得不承認，境內利率市場化的滯后和監管的松弛也是導致企業鋌而走險的重要誘因。境內外利差的長期存在和融資環境的巨大差異，一直是各類經濟主體追逐利益的通道，而轉口貿易正好迎合了多方利益訴求，加上轉口貿易管理寬松，立即成為各方競相發展的方向。而本案是企業過份追求利潤，得意忘形以致偽造商業單據才被發現，但也只是虛構轉口貿易中的冰山一角，因信息不全面、信用的缺失和管理手段上的落后等原因，仍有大量的虛假交易無法查證和懲處。